据审核官网动态更新，1月10日，深交所发布三份监管函，对深主板IPO企业深圳市飞速创新技术股份有限公司（简称“飞速创新”）及相关当事人给予书面警示的处罚决定。同时，保荐人、审计机构及有关人员也均被深交所书面警示。

　　深交所开出新年首张IPO罚单的同日，北交所也下发了对已终止上市进程企业——福建森达电气股份有限公司（简称：森达电气）及相关责任主体采取自律监管措施的决定。

　　从飞速创新本次IPO的进程来看，2022年6月公司在“核准制”下申报深主板上市并于2023年1月收到证监会反馈意见。此后，随着全面注册制施行，其上市申请被平移至深交所审核。

　　2024年2月5日，飞速创新完成第二轮审核问询答复，但三个月后因发行人及保荐人主动撤回上市/保荐申请，公司本次上市申报进程宣告终止。

　　IPO进程终止8个月后，深交所一系列监管函的下发，揭示出了致使飞速创新撤回IPO的重要原因或在于监管在现场督导中发现公司未能保证发行上市申请文件和信披真实、准确、完整。

　　申报材料显示，飞速创新专注于网络通信领域核心设备及通用配件的研发、设计和销售，为全球客户提供通信设施、通用配件及系统解决方案的一站式供应。

　　2020年至2022年，飞速创新分别实现营业收入11.80亿元、15.82亿元及19.8亿元；同期扣非归母净利润分别为1.23亿元、2.70亿元及3.42亿元，报告期内公司业绩持续增长。

　　根据公司更新的最后一版招股书，其2023年1-9月录得营收约16.06亿元，同比增长8.1%；对应扣非净利润3.25亿元，同比增长超34%。也就是说，如果不出意外，其2023全年的业绩将延续此前的增长态势。

　　行业地位方面，据招股书披露，根据中国合作贸易企业协会的数据，按照2022年光模块有关产品收入排名， 2022 年飞速创新在中国光模块行业中排名为第9名，系中国光模块行业前十大品牌。

　　也就是说，单从申报材料及经营数据分析来看，报告期内飞速创新营业收入增长较快，市场地位较高，满足主板对于申报企业整体规模和行业代表性的要求。

　　但还是那句话，亮眼的财务数据并不意味着上市无忧。监管在审核企业时，更关注的是有关数据背后商业逻辑的合理性、信息披露的准确性、财务内控的合规有效性等问题。

　　申报材料显示，飞速创新以自营网络站点平台为客户提供一站式采购服务，并通过自主研发运营平台管理系统(ERP系统)作为订单交易流程、客户关系管理仓储物流管理、采购供应商管理、数据统计等统一管理平台。自营网络站点平台与ERP系统均为公司自研系统，销售订单均在ERP销售模块进行统一管理。报告期内，公司分别使用金蝶云星空和金蝶云星瀚作为财务系统。

　　报告期各期，公司采用客户自助下单与客户委托下单相结合的销售模式进行产品营销售卖，其中，委托下单客户出于采购量大有议价需求或者交易习惯，采用邮件或在线客服方式向公司下单，报告期各期客户委托下单方式销售占比超过50%。此外，，报告期内，企业存在同一收货地址对应多个客户、同一下单IP地址对应多个客户、客户下单 IP与客户收货地址所属国家不一致等情况。

　　对此，深交所在首轮审核问询中针对网络站点平台销售与信息系统核查提出了疑问，要求飞速创新说明主要 IT 系统的基本情况及基本功能，与主要客户及供应商的对接情况、数据来源；IT 系统控制情况，包括但不限于系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况，是不是真的存在过度授权，是不是真的存在实施数据造假的风险，是否发生过数据丢失、篡改等重大异常事件。并说明信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性、内部控制的有效性，运营数据与财务数据的匹配性。

　　根据问询答复，飞速创新称，公司使用ERP系统和金蝶系统，ERP系统与第三方支付平台、物流服务供应商以及物流信息服务商建立了数据接口，金蝶系统未与 ERP 系统建立数据接口；ERP系统与金蝶系统均部署在云服务器上；公司不存在过度授权及实施数据造假的风险，未发生过数据丢失、篡改等重大异常事件；公司金蝶系统自动确认收入并结转成本的自动化控制运行有效并得到了一贯执行，ERP 系统亦按照已设定的逻辑进行订单跟踪和管理。报告期内委托下单模式的相关收入和成本确认真实、准确和完整。

　　但上述答复未能打消监管疑虑，第二轮审核问询中，深交所要求飞速创新进一步说明应用层数据录入、与第三方数据连接、信息系统后台数据库管理等与数据管理和数据安全相关的具体控制措施，数据录入、修订、存储的具体程序，信息系统是否完整记录数据修订情况及审批过程，是不是真的存在不可篡改的修订日志或记录，基础运营数据和财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性；是不是真的存在超越一般授权、可直接修改数据的管理员或超级账户，如有，说明前述账户存在的原因和控制程序；说明业务数据备份的频率和保存情况；报告期各期经营数据与财务核算数据、资金流水等财务数据的一致性或匹配性。

　　该轮审核问询答复中，飞速创新称针对基础运营数据和财务数据，报告期内业务流程中单据的提交、审批、撤回等流程节点信息，及财务流程的制单、审批信息均完整保留在信息系统中可供查询，且该等流程节点信息及相关操作数据不可在应用前端做修改。此外，公司自2022年10月起加强完善对业务操作日志的记录措施，对 ERP 系统应用层面的所有操作细节进行记录，保留半年时间内的系统操作日志，操作日志仅供研发人员或运维人。即公司ERP系统和金蝶系统的数据录入和修订均遵循业务及财务管理流程在系统应用层面进行，数据存储在信息系统数据库中。

　　而上述答复中，存在部分事项与真实的情况不符，有关问题在随后深交所对公司开展现场督导后被发现。

　　一是公司与信息系统相关的内部控制存在缺陷，未能准确显示前台商城产品销量、评论数据等信息；

　　二是公司自2023年6月起才完整保存半年内的系统操作日志，问询回复与真实的情况不符；

　　三是公司未对反结账、反审核制定内部管理制度，具备财务系统操作权限的员工可以无需审批直接进行反结账、反审核操作，反映出公司财务系统相关内部控制存在缺陷，问询回复与真实的情况不符。

　　因飞速创新作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深交所上市审核中心决定对深圳市飞速创新技术股份有限公司及公司实控人、董事长兼总经理向伟采取书面警示的自律监管措施。

　　此外，飞速创新本次IPO的保荐人、审计机构及有关人员均被深交所书面。据相关监管函显示，除上述与信息系统及内控相关的事宜，保荐人还存在对飞速创新的销售相关核查程序执行不到位的问题，包括对资金流水核查程序执行不到位和其他核查程序瑕疵。

　　具体来看，2021年资金流水至日记账核查工作底稿中，部分记录缺失交易对手方名称、交易对手方背景及关联关系等字段信息；保荐人对达到重要性水平的部分资金流水仅执行了单向核查，保荐工作底稿中记录的资金流水双向核查金额存在比较大偏差。

　　此外，招股书显示，飞速创新采用商品预计妥投时点作为收入确认时点。深交所在审核中要求保荐人说明报告期内公司无法获取物流信息以及物流信息不完整的订单的详细情况及核查充分性。彼时，问询答复显示，保荐人针对无妥投信息的订单执行了内控有效性测试、客户函证及替代测试、细节测试、访谈等程序。但现场督导发现，2023年1-6月期间的替代测试中，保荐人未获取由佐川急便承运的物流面单或对账单，相关核查程序执行不到位，与审核问询回复中披露的情况不相符。此外，存在未完整保留函证收发过程记录、部分回函引用会计师回函未见复核记录、银行函证账遗漏、未编制存货监盘计划等核查程序瑕疵。

　　本次申报的审计机构及签字注册会计师，在现场督导中被发现执业过程中存在以下违反相关规定的行为：一是对发行人信息系统相关内部控制缺陷的核查程序执行不到位；二是银行流水专项核查报告记载情况与实际执行情况不符。

　　森达电气北交所IPO申报于2023年6月26日获交易所受理，2023年11月13日完成三轮审核问询答复。但三个月后因发行人主动撤回上市申请文件，公司本次上市申报进程宣告终止。

　　森达电气曾于2016年12月申报创业板IPO获受理，但2017年9月撤回申请。对于前次申报撤回的原因，公司解释称主要是由于以下两点：（1）为改善发行人经营状况，发行人拟引进新的投资者，股权结构存在重大变化的可能；（2）2016 年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是1.691.51万元，业绩规模较小，2017年下半年根据当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。

　　对于上述两项问题的解决情况，森达电气在首轮问询回复中称2018年，周海珠通过定增方式入股森达电气，并取得控制权，后对公司经营管理、生产、采购、销售等业务线来优化整改，全面推动发行人降本增效、提质增量，并积极开拓通信、电力、工业等领域市场。有必要注意一下的是，实控人变更后，森达电气的业绩大幅度增长。对此情况，北交所连续三轮发出与实控人相关的问询。

　　据申报材料，森达电气主要是做输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，基本的产品为智能高低压 成套开关设备及其配套元器件等。产品大范围的应用于电力、通信、交通、工业等领域。

　　2014-2018年期间，森达电气营业收入维持在1亿-2亿元的范围内；2016年公司扣非归母净利润仅1691.51万元，且根据当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。

　　但2018年9月公司实控人变更后，2019年公司营业收入迅速增加至3.05亿元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。2020 年至2023年1-6月，发行人营业收入分别是4.02亿元、4.83亿元、4.74亿元和 2.36亿元，扣非归母净利润分别为5,785.23万元、6,633.59万元、7,553.19万元和3,088.79万元。

　　此外，截至2023年6月30日，森达电气实际控制人周海珠存在尚未偿还的累计负债余额为10,679.00万元。申报材料及问询答复显示，主要是由于在2022年9月至2023年5月期间受让老股产生的，其中包含向其弟弟周海凤及弟媳李利娟、岳母毛钱珠及实际控制企业越众科技的借款合计7,879.00万元，以及尚未偿还的老股东路玲的股份转让尾款转欠款2,800.00 万元。

　　森达电气营销部门福州办公地点与其实际控制人控制的企业越众科技、越众技术在同一栋楼，均为佳盛广场，公司的销售费用率、管理费用率明显低于越众科技、越众技术。且报告期内、越众科技、越众技术与企业存在重合客户和供应商。

　　对于上述情形，北交所在三轮审核问询中，就实际控制人增持的资产金额来源及股份权属有关问题、实际控制人大额负债及相关风险、与关联公司重叠客户或供应商的利益输送风险提出了多个疑问。而在问询答复中，森达电气对公司部分关联方、实际控制人控制他人银行账户情形、实控人增持股份资产金额来源、实控人部分借款资产金额来源未如实或完整披露。此外，公司部分审核问询内容披露错误、部分收入存在跨期，且子公司管理存在缺陷、与关联方人员混同等相关事项在问询中也未如实披露。

　　根据本次北交所下发的自律监管措施决定书，森达电气在申请公开发行并上市过程中存在以下违规：

　　2018 年至今，江苏琅崇诣电气设备有限公司（以下简称琅崇诣）、森益兴科技有限公司（以下简称森益兴）、北京兴前科技有限公司（以下简称北京兴前）为森达电气关联方。森达电气未在2018 年至2023年年度报告及招股说明书里面披露上述关联方，也未在2018年、2020年年度报告及招股说明书里面披露相关关联交易，迟至2024年9月才披露。

　　自森达电气实际控制人、董事长周海珠岳母毛某某3个银行账户开户以来，周海珠实际控制上述账户，账户内资金实际均为周海珠所有。森达电气未在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称第二轮回复）和《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称第三轮回复）中如实披露上述情况。

　　周海珠2022年9月至2023年5月增持森达电气股份资金中有3,180 万元来自周海珠控制的毛某某2个银行账户，账户内资金实际均为周海珠所有，但森达电气在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称第一轮回复）和第二轮回复中披露上述3,180 万元资金来自毛某某借款，披露的资产金额来源与真实的情况不符。

　　未如实披露周海珠向福建越众科技发展有限公司（以下简称越众科技）的借款来源。森达电气第二轮回复披露，2023 年4月，周海珠向森达电气关联方越众科技借款1,000万元，该借款均系越众科技经营累积的自有资金。该1,000万元实际来自于2023年3月越众科技的银行贷款，披露情况与真实的情况不符。

　　未如实披露周海珠向周某某和李某某的借款来源。森达电气第一轮回复披露，周海珠向周某某和李某某的3,799万元借款中部分来源于周某某向朋友的借款。森达电气第二轮回复披露，上述3,799万元借款均来自周某某和李某某的自有资金。第- 3 二轮回复披露与真实的情况不符。

　　森达电气第三轮回复中仅披露了汪某、张某某、陈某、夏某某等4名员工在报告期内先后任职于森达电气和越众科技。除上述4人外，郑某某、魏某某也于报告期内先后任职于森达电气和越众科技，披露的信息存在遗漏。

　　1、与刘某某的资金往来性质披露错误厦门某公司实际控制人刘某某2018年7月向周海珠借款200 万元，但森达电气第二轮回复中将该笔款项误披露为刘某某向毛某某的借款。

　　2、与陈某往来金额披露错误陈某2020年归还毛某某2019年借款101万元，但森达电气第二轮回复中将毛某某与陈某的交易金额误披露为110万元。

　　2019 年至2020年，森达电气向客户新疆某公司销售柜体，其中418台柜体于2019年发货并取得签收单据。森达电气未根据收入会计政策在2019年确认相应收入，而在2020年一次性确认上述收入。导致公司2019年年度报告少计收入1,286.22万元，少计成本716.35万元，少计净利润484.39万元；2020年年度报告多计收入1,286.22 万元，多计成本716.35万元，多计净利润- 4 484.39 万元。

　　2023 年 4 月起，森达电气全资子公司陆司科技（福州）有限公司（以下简称陆司科技）由董事长周海珠直接管理，总经理康泉水不负责陆司科技运营，对陆司科技业务无审批权限，不符合森达电气《公司章程》及《总经理工作细则》关于总经理工作职责的相关规定。但是，森达电气在招股说明书里面披露公司不存在内部控制重大缺陷。

　　2023 年 4 月起，陆司科技总经理陈某及员工张某某、林某某同时负责关联方越众科技冷水机组的采购工作,关联方森益兴、关联方北京兴前的供应商采购对接工作，以及关联方琅崇诣的对外付款计划统计工作。但是，森达电气在招股说明书里面披露公司不存在内部控制重大缺陷，且在第一轮回复和第三轮回复中均披露公司与越众科技不存在人员混同情形。

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